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河南师范大学企业与公司法
试述公司分配的顺序
试述我国法律对破产界限的规定
太和商贸有限公司拟与永和商贸有限公司合并，为此两公司董事会于2003年10月20日同时通过了合并决议，并于11月20日办理了有关合并的工商变更手续，其后于11月30日在报纸上刊登了公司合并事项的公告，以此通知公司股东与债权人。 问：该合并事宜存在哪些违法之处，股东与债权人在公司合并中存在哪些权利？
某国有企业发生严重亏损于2003年月1日被依法宣告破产，其中4名债权人向人民法院申报债权。甲债权人的债权数额为150万元，其中100万元由破产企业的一坐办公楼足额抵押担保。乙债权人为银行，其贷款债权本金为100万元，约定年利率为5%，5年到期后应偿还125万元，破产宣告时尚有两年到期。丙债权人因清算组解除破产企业未履行的合同受到实际损失160万元，另该合同的违约金为60万元。丁债权人的债权为300万元，于2002年 9月10日到期，2002年10月10日应丁债权人的强烈请求与诉讼压力，破产企业对丁债权人的债权以价值250万元的设备提供抵押。 要求：上述债权人的哪些债权属于破产债权，数额共计多少？为什么？
某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，有6人明确表示届时不能出席，也未委托他人代为出席，其余9人表示届时将出席。后来本应出席的9人，有三人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托委托其出任董事的本法人单位的一位负责人出席，董事本人出席会议的为6人。董事会日程包括：决定公司投资方案；就发行公司债券作出决议； 决定公司内部管理机构的设置调整；制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议的董事的过半数通过。 问：公司董事会议的召开及决议事项是否合乎公司法，为什么?
华威商贸股份有限公司注册资本2亿元， 2003年亏损7000万元，某股东据此请求召开临时股东会。华威商贸股份有限公司决定于2003年4月10日召开临时股东大会，并于3月20 日在报纸上刊登向所有股东发出的会议通知，通知明确规定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长（2）选举更换全部监事（3）更换总经理（4）就发行债券作出决议（5）就公司与另一家公司合并作出决议；在股东会议上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。问：1.华威商贸股份有限公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开临时股东大会？2.华威商贸股份有限公司在临时股东会的召集、召开过程中，有那些违法之处？
某国有企业拟与美国某公司合资举办中外合资有限责任公司，注册资本为1000万人民币，中方占85%，外方占15%。合同约定第一期出资100万元，在公司成立后10个月内缴清。公司资本全部缴清后，美国某公司将其出资的50%转让给了该美国公司的董事长个人，美国公司在出资转让后将这一转让通知了作为中方的某国有企业。 问 ：1. 该公司的资本构成及其出资存在哪些违法之处？ 2. 美国公司的出资转让是否合法，为什么？
某科研单位甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决议共同投资建立某生产性的科技发展有限责任公司丁。其中，甲以技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资作价20万元；丙以现金17万元出资。后丙因资金不足实际出资14万元。 问：（1）丁公司能否有效成立？为什么？ （2）甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ （3）丙承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？ （4）全体股东的出资是否符合公司法的规定？为什么？
某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。 问：公司清算存在哪些违法之处。
甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司，注册资本为3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：（1）更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业王某；二是由公司职工代表李谋代替公司职工代表徐某；（2）决定于2004年10月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本的方案。 根据以上事实回答下列问题： （1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法？为什么？ （2）股东会会议作出发行公司债券的决议是否合法? 为什么？ （3）股东会会议作出的公积金中转增资本的决议是否符合公司法的规定？为什么？
甲股份有限公司是1994年一月由几家国有企业依法改建而成的股份公司，注册资本9000万元人民币，发行股票90万股，经国务院证券管理部门批准，其发行的股票获准上市交易。该公司1994至1996年连续三年微利，可供分配的股息、红利共计100万元，1997年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会于1997年7月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行10万股新股，每股面值100元人民币，为吸引投资者以每股95元的价格销售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股决议后，公司即在报纸上刊登了发行新股的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。 问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定？
试述我国法律对破产界限的规定
太和商贸有限公司拟与永和商贸有限公司合并，为此两公司董事会于2003年10月20日同时通过了合并决议，并于11月20日办理了有关合并的工商变更手续，其后于11月30日在报纸上刊登了公司合并事项的公告，以此通知公司股东与债权人。 问：该合并事宜存在哪些违法之处，股东与债权人在公司合并中存在哪些权利？
某国有企业发生严重亏损于2003年月1日被依法宣告破产，其中4名债权人向人民法院申报债权。甲债权人的债权数额为150万元，其中100万元由破产企业的一坐办公楼足额抵押担保。乙债权人为银行，其贷款债权本金为100万元，约定年利率为5%，5年到期后应偿还125万元，破产宣告时尚有两年到期。丙债权人因清算组解除破产企业未履行的合同受到实际损失160万元，另该合同的违约金为60万元。丁债权人的债权为300万元，于2002年 9月10日到期，2002年10月10日应丁债权人的强烈请求与诉讼压力，破产企业对丁债权人的债权以价值250万元的设备提供抵押。 要求：上述债权人的哪些债权属于破产债权，数额共计多少？为什么？
某股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，有6人明确表示届时不能出席，也未委托他人代为出席，其余9人表示届时将出席。后来本应出席的9人，有三人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托委托其出任董事的本法人单位的一位负责人出席，董事本人出席会议的为6人。董事会日程包括：决定公司投资方案；就发行公司债券作出决议； 决定公司内部管理机构的设置调整；制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议的董事的过半数通过。 问：公司董事会议的召开及决议事项是否合乎公司法，为什么?
华威商贸股份有限公司注册资本2亿元， 2003年亏损7000万元，某股东据此请求召开临时股东会。华威商贸股份有限公司决定于2003年4月10日召开临时股东大会，并于3月20 日在报纸上刊登向所有股东发出的会议通知，通知明确规定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长（2）选举更换全部监事（3）更换总经理（4）就发行债券作出决议（5）就公司与另一家公司合并作出决议；在股东会议上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。问：1.华威商贸股份有限公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开临时股东大会？2.华威商贸股份有限公司在临时股东会的召集、召开过程中，有那些违法之处？
某国有企业拟与美国某公司合资举办中外合资有限责任公司，注册资本为1000万人民币，中方占85%，外方占15%。合同约定第一期出资100万元，在公司成立后10个月内缴清。公司资本全部缴清后，美国某公司将其出资的50%转让给了该美国公司的董事长个人，美国公司在出资转让后将这一转让通知了作为中方的某国有企业。 问 ：1. 该公司的资本构成及其出资存在哪些违法之处？ 2. 美国公司的出资转让是否合法，为什么？
某科研单位甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决议共同投资建立某生产性的科技发展有限责任公司丁。其中，甲以技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资作价20万元；丙以现金17万元出资。后丙因资金不足实际出资14万元。 问：（1）丁公司能否有效成立？为什么？ （2）甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？ （3）丙承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？ （4）全体股东的出资是否符合公司法的规定？为什么？
某有限责任公司基于公司经营无任何前途，董事会全体成员一致通过了解散公司的决议，决议同时规定由董事会负责公司清算，其后董事会对公司进行了清算，经清算公司资产总额为10万元，总债务为8万元，分属张、李、钱、刘、周等债权人5人。公司董事会按照各股东的出资比例将公司资产10万元分配给了全体股东。 问：公司清算存在哪些违法之处。
甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司，注册资本为3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：（1）更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替丁企业王某；二是由公司职工代表李谋代替公司职工代表徐某；（2）决定于2004年10月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营；（3）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本的方案。 根据以上事实回答下列问题： （1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法？为什么？ （2）股东会会议作出发行公司债券的决议是否合法? 为什么？ （3）股东会会议作出的公积金中转增资本的决议是否符合公司法的规定？为什么？
甲股份有限公司是1994年一月由几家国有企业依法改建而成的股份公司，注册资本9000万元人民币，发行股票90万股，经国务院证券管理部门批准，其发行的股票获准上市交易。该公司1994至1996年连续三年微利，可供分配的股息、红利共计100万元，1997年起公司经营更不景气，前6个月一直处于亏损状态，资金周转发生很大困难。为解决公司资金短缺问题，公司董事会于1997年7月作出增资发行新股的方案，交股东大会讨论。股东大会以52%的表决权通过决议，决定发行10万股新股，每股面值100元人民币，为吸引投资者以每股95元的价格销售，拟筹集资金950万元人民币。股东大会作出发行新股决议后，公司即在报纸上刊登了发行新股的公告，专门成立新股销售部向社会公开发行股票。 问：甲公司的哪些行为违反了我国《公司法》的规定？