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河南财经政法大学-金融学-公司法
[论述题,10分] 论述公司法的基本原则
[名词解释题,10分] 核准主义
[名词解释题,10分] 准则主义
[名词解释题,10分] 注册资本
[名词解释题,10分] 公司资本
[名词解释题,10分] 公司资产
[分析题,20分] 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？4．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？5．银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么? 6、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?
[分析题,20分] 某国有独资公司甲于2002年在上海设立一子公司乙，该子公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后该子公司投资失误，宣告破产。债权申报期间，共有七家债权人申报债权，其中包括欠母公司货款500万元。其余债权人提出异议：（1）母公司是子公司的股东，母子公司之间不存在债权债务关系，母公司不能成为合法债权人；（2）母公司应对子公司的债务代为偿还。问：（1）这些异议能否成立？说明理由。（2）如果甲乙公司的关系是本公司与分公司的关系，其他债权人的异议能否成立？
[分析题,20分] 2000年1月，重庆市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一家有限责任公司。三方商定，甲厂以现金出资10万元，乙厂以土地使用权及厂房出资，共计20万元，丙厂以现金和专利技术出资，其中现金10万元，专利技术作价10万元。该有限责任公司于2000年10月成立，公司章程中规定的注册资本为50万元，公司成立后，发现作为出资的专利技术的实际价值约1万元，远远低于其先前估价。于是，给公司出现了9万元的资金缺口。问：对于这9万元的资金缺口，甲、乙、丙三厂应承担何种法律责任？
[分析题,20分] 甲、乙、丙于2006年3月出资设立A有限责任公司。2007年4月，该公司又吸收丁入股。2008年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：1对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ 2当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理 3对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？
[分析题,20分] 嘉兴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一家股份公司，只发行定向募集的记名股票。注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余 100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有三分之一。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。请问：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？ 2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？
[名词解释题,10分] 核准主义
[名词解释题,10分] 准则主义
[名词解释题,10分] 注册资本
[名词解释题,10分] 公司资本
[名词解释题,10分] 公司资产
[分析题,20分] 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？4．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？5．银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么? 6、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?
[分析题,20分] 某国有独资公司甲于2002年在上海设立一子公司乙，该子公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后该子公司投资失误，宣告破产。债权申报期间，共有七家债权人申报债权，其中包括欠母公司货款500万元。其余债权人提出异议：（1）母公司是子公司的股东，母子公司之间不存在债权债务关系，母公司不能成为合法债权人；（2）母公司应对子公司的债务代为偿还。问：（1）这些异议能否成立？说明理由。（2）如果甲乙公司的关系是本公司与分公司的关系，其他债权人的异议能否成立？
[分析题,20分] 2000年1月，重庆市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一家有限责任公司。三方商定，甲厂以现金出资10万元，乙厂以土地使用权及厂房出资，共计20万元，丙厂以现金和专利技术出资，其中现金10万元，专利技术作价10万元。该有限责任公司于2000年10月成立，公司章程中规定的注册资本为50万元，公司成立后，发现作为出资的专利技术的实际价值约1万元，远远低于其先前估价。于是，给公司出现了9万元的资金缺口。问：对于这9万元的资金缺口，甲、乙、丙三厂应承担何种法律责任？
[分析题,20分] 甲、乙、丙于2006年3月出资设立A有限责任公司。2007年4月，该公司又吸收丁入股。2008年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：1对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ 2当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理 3对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？
[分析题,20分] 嘉兴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一家股份公司，只发行定向募集的记名股票。注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余 100万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0．9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有三分之一。主要是有两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。请问：1．本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处？ 2．本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务？为什么？